KT&G가 정기주주총회에서 대표이사 사장 선임만 집중투표에서 배제하는 내용의 정관 변경을 추진해 논란이 되고 있다. 글로벌 의결권 자문사 ISS가 해당 정관 변경 의안에 반대를 권고한 데 이어 행동주의펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)도 “대표이사도 다른 이사들과 동등하게 집중투표제를 적용받아야 한다”고 반발했다.
◇KT&G “집중투표제, 지배구조 안정성 제고 목적”
13일 업계에 따르면 KT&G는 오는 26일 대전 KT&G 인재개발원에서 열리는 정기주주총회에서 ‘대표이사 사장 선임 방법 명확화’ 정관 변경 안건을 상정한다. 사장·이사 선임 방식을 규정하는 정관에 ‘집중투표의 방법에 의해 이사를 선임하는 경우 대표이사 사장과 그 외의 이사를 별개의 조로 구분한다’는 조항을 신설하는 것이다.
집중투표제는 이사를 선임할 때 선임하는 이사 수만큼의 의결권을 주주에게 부여하고 원하는 후보에게 집중적으로 투표할 수 있게 하는 제도다. 이 경우 소수주주가 지지하는 후보의 선임 가능성을 높여 소수주주 보호 방안으로 활용된다.
다만 한 번에 선임해야 하는 이사의 수가 줄어들면 소수주주 추천 후보는 더 많은 지지를 얻어야 하기 때문에 이사 선임 가능성이 줄어들고, KT&G가 추진하는 정관 변경안처럼 1명만 뽑을 경우엔 후보가 1명이므로 집중투표제 자체가 무력화된다는 평가다.
KT&G는 정관 변경에 대해 “지배구조 안정성 제고 목적”이라고 설명했다.
◇“집중투표제 배제, 황제연임 위한 포석”…ISS·FCP 반대
다만 의결권 자문사 ISS는 KT&G 정기주총 의안분석 보고서에서 기관투자자들에게 해당 안건에 반대할 것을 권고했다. ISS는 의안 분석 보고서에서 “집중투표제의 선별 적용은 ISS의 정책에 부합하지 않는다”고 설명했다.
이상현 FCP 대표도 “대표이사도 엄연히 이사회의 일원으로서 다른 이사들과 동등한 자격으로 집중투표제를 적용받아야 한다”며 “자신(방경만 대표이사 사장)만 특별 대우를 받겠다는 것은 황제 연임을 위한 포석”이라고 강조했다.
또 대주주인 국민연금과 기업은행은 투표 근거를 밝혀야 한다고 요구했다. 이 대표는 “현재 KT&G의 주요 대주주는 국민연금(7.10%)과 기업은행(7.59%)”이라며 “대주주이자 국가기관인 두 기관이 이번 안건에 명확한 근거를 밝히지 않고 투표한다면 대한민국의 기업 거버넌스에 미래는 없을 것”이라고 주장했다.
또 이 대표는 그동안 국민연금 수탁자책임전문위원회가 합리적인 설명 없이 경영진 편을 들어왔다며 “수탁위가 공정히 운영되고 있는지 자신들의 연금을 맡긴 국민들은 알 권리가 있다”고 밝혔다.
