지분 대결을 마친 영풍·MBK파트너스 연합과 고려아연의 경영권 분쟁이 임시주주총회 개최 등 후반전으로 돌입한 가운데, 고려아연이 자사주를 우리사주조합에 넘기는 방식을 검토하며 반격에 나섰다.
30일 재계에 따르면, 고려아연은 이날 오전 9시 서울 종로구 그랑서울 본사에서 이사회를 개최한다. 이번 이사회 소집엔 구체적인 의안이 특정되지 않았으며 이사들과 경영권 분쟁과 관련한 안건을 논의하는 자리인 것으로 전해졌다.
최윤범 고려아연 회장은 이날 이사회에서 MBK연합의 임시주주총회 소집 요구를 받아들일지 여부도 결정할 것으로 보인다. 앞서 지난 28일 MBK연합은 공개매수를 통해 지분 5.34%를 추가 확보해 총 38.47%의 지분을 토대로 고려아연 이사회 측에 △신규 이사 선임의 건 △집행임원제 도입을 위한 정관 변경의 건 등을 결의하기 위한 임시주총 소집 요구 내용증명을 발송한 바 있다.
MBK연합은 권광석(전 우리은행장), 김명준(전 서울지방국세청장) 등 신임 사외이사 12명과, 강성두 (주)영풍 사장과 김광일 MBK 파트너스 부회장 등 2명을 기타비상무이사로 선임하려 하고 있다. 임시주총서 표 대결을 거쳐 MBK연합이 제시한 이사진이 선임되면 고려아연 이사진을 장악하고 경영권을 가져올 수 있게 된다.
이에 대항하는 고려아연은 지난 23일 마감한 자사주 공개매수를 통해 총 11.26%(233만1302주)의 지분을 매입했다. 우군인 베인케피탈 지분 1.41%를 포함한 것으로, 고려아연은 획득한 자사주 9.85%를 전량 소각할 방침이어서 이를 반영한 총 우호 지분은 기존 33.99%에서 35.4%로 늘어나게 된다.
양측 어느 쪽도 의결권 과반을 확보하지 못한 상태에서 지분 차이는 3%가량 난다. 이로 인해 장내매수 가능성 등이 점쳐진 가운데, 최 회장은 이날 예정된 이사회에서 고려아연 자사주 약 1.4%를 우리사주조합에 넘겨 의결권을 되살리는 방안을 추진 중인 것으로 전해졌다.
앞서 경영권 분쟁 이전인 지난 5월 고려아연은 자기주식취득 신탁 계약을 맺고 자사주 약 1.4%(28만9703주)를 간접 보유하고 있는데 해당 주식의 신탁 기간이 다음 달 8일 종료된다. 자사주는 의결권이 없지만 이것이 우리사주조합에 넘어가게 되면 의결권이 발생한다. 이번 이사회에서 관련 안건 통과될 경우 고려아연 우호 지분은 36.86%까지 늘어 양측 지분이 1.5%p까지 좁혀지게 된다. 고려아연 입장에선 가용할 수 있는 자원을 최대한 끌어모으는 셈이다.
관건은 일각에서 제기되고 있는 배임 우려다. 고려아연의 자사주 약 1.4%는 현재 시가 기준 약 3700억원으로 책정되고 있는데 우리사주조합에서 이를 당장 사들이긴 쉽지 않은 금액이기에 최 회장 측이 시가보다 싸게 넘기거나 재무적 지원을 하는 방안이 검토되고 있다.
이를 놓고 MBK연합 측은 “경영권 분쟁 상황에서 기존 경영진의 지위 보전을 위해 안정주주를 확보하기 위한 목적에서 행하는 우리사주조합에 대한 지원은 위법행위”라며 “대법원 판례상으로도 주주 간의 지분경쟁 상황에서 일부 경영진의 경영권을 유지하려는 목적 하에 종업원지주제를 활용하는 행위는 업무상배임죄에 해당한다는 판단이 내려져 있으며, 이미 확고한 법리로 받아들여지고 있다”고 지적했다.
이어 “자기주식을 우리사주조합에 처분한다면, 자기주식을 취득할 때 이사회가 결의한 ‘주식 소각 및 임직원 평가보상’라는 목적에도 어긋나 주주들로부터 거센 항의가 예상된다”고 덧붙였다.
이와 관련해 고려아연 측은 “이사회 개최 등 알려진 일정은 대부분 사실”이라며 “일각에서 우려하는 배임행위와는 전혀 관계가 없으며, 이 과정에서 시장에 부정적인 영향도 없도록 할 것”이라고 강조했다.
지분 경쟁이 결국 주총 표 대결로 이어질 예정인 상황에서 공은 국민연금에게 넘어왔다. 국민연금은 고려아연 지분 7.83%를 보유하고 있어 이번 경영권 분쟁의 ‘캐스팅보트’로 여겨지고 있다.
지난 18일 국회 보건복지위원회 국정감사에서는 박희승 더불어민주당 의원이 “국민연금의 위탁운용사로 선정된 MBK가 국민연금이 주요 투자자로 있는 고려아연 경영권 분쟁의 개입 시도가 적절하다고 생각하느냐”고 김태현 국민연금 이사장에게 질의한 것에 대해 “솔직하게 말씀드리면 국민연금 자금이 우호적인 M&A를 통한 기업구조 재무구조 개선 작업이 아니라 적대적 M&A를 통한 경영권 쟁탈에 쓰이는 것은 바람직하지 않다고 생각한다”고 답해, 국민연금 측이 고려아연 사태를 적대적 M&A로 보고 있다는 여론이 형성되기도 했다.
시장에서도 국민연금의 행보를 주목하고 있다. 쿠키뉴스 의뢰로 여론조사 전문기관 리얼미터가 지난 21일과 22일 양일간 전국 만 18세 이상 남녀 1002명을 대상으로 ‘고려아연 경영권 사태 관련 국민인식 조사’를 실시한 결과, 전체 응답자의 72.3%(‘매우 필요하다’ 45.0%, ‘어느 정도 필요하다’ 27.3%)가 국민연금의 의결권 행사가 ‘필요하다’고 응답한 것으로 나타났다.
